赴美路演别把意向说成订单
路演中的增长预测要区分意向、订单与已确认收入，不能省略决定结果的条件。
资本观察
Ken · 上市实务
从企业准备、交易安排与执行条件出发，阅读 Ken 的上市实务原稿与相关视频。
系列原稿
69 篇原稿 · 68 条视频美国上市审计师能兼做账吗？
做账与审计的责任不能因打包报价而混在一起，独立性要按实际服务核查。
美国上市可转债先算转股价
可转债的本金、利息、折扣和到期安排，会与 IPO 发行价共同影响股权稀释。
赴美上市募美元能打回国内吗？
境外募集资金调回，需要先确定直接或间接上市主体，再核用途、账户与办理手续。
纳斯达克审计监督不能挂名
审计委员会需要实际权限、资料和沟通渠道，成立一份名册不等于完成监督。
赴美上市投行要股份怎么谈？
现金费用减少，不一定代表总成本降低。股份和权证需要按实际条款测算。
美股IPO估值要经得起认购
IPO 估值需要对应价格和认购数量，同行估值倍数不能替代本次发行的市场反馈。
赴美上市备案满一年怎么办？
境外发行备案办结后一年仍未完成发行上市，继续推进需要更新备案材料。
SEC收件不是美国上市获批
收件、注册生效、挂牌和交割各有文件依据，不能把前一个节点当成后一个。
美国上市前算清员工股权稀释
已授期权、未授激励池和发行新股分开测算，才知道上市后还剩多少持股。
美国上市控制权要核到条款
控制权要落实到提名、表决、任免和权利终止条款，单看持股比例不够。
赴美上市投行意向不是承诺
投行意向、正式承销合同和完成交割不是同一件事，付款计划要跟真实条件走。
美股代码不等于纳斯达克上市
有美股代码不等于已经在纳斯达克上市，合同目标要写到具体市场和交付文件。
亏损企业能上纳斯达克吗？
亏损企业如何判断纳斯达克路径，财务指标、发行安排和净到账要分别核算。
上市评估必须能落到执行
有价值的评估，是明确告诉企业：哪个问题不处理，递交、审计或者承销会停在哪一步；最晚什么时候解决；由谁负责。
保密递表，文件会一直保密吗？
向美国证监会保密递交，不代表文件会一直藏在后台。
美国上市，旧董事会记录能补吗？
准备美国上市，旧董事会记录缺了，可以还原事实，不能倒签制造历史。
美国上市前分红，融资更难解释
美国上市前可以讨论分红，但分完又说公司缺钱，必须讲得通。
美股跌破1美元，会直接退市吗？
美股跌破一美元，不是第二天就退市，但绝对不能把它当成普通波动。
美国上市，公司离不开创始人？
大客户只认创始人，短期是能力，准备美国上市时也会变成集中风险。
美国上市前，先收回核心技术
公司靠技术赚钱，代码和专利却在个人名下，这件事要在美国上市前解决。
关联公司收款，先定上市主体
关联公司替你收款，准备美国上市时先别凭一张架构图决定并不并。
美国上市，大客户占比高能递表吗？
一个客户撑起一半收入，不等于不能去美国上市，但要把最坏情况说透。
美国上市前，股东借款别拖
公司账上挂着股东借款，别等公开递表才处理。
美国上市备案，递交当天就要算
准备把美国上市申请交出去时，备案的三天已经要排进日历，不是等文件公开以后再算。
开曼架构也可能算中国公司
开曼不是隐身衣。
中国公司还能上纳斯达克吗？
中国公司当然还能上纳斯达克，但不能再拿过去的发行规模套今天的项目。
美国上市评估，做完还不知道下一步？
做完美国上市的前期评估，只收到一句“可以做”，可公司接下来该改什么，你还是不知道。这样的评估，对经营决定帮助不大。
美国上市辅导，签约后到底谁负责？
谈上市方案的时候，见到的是很资深的负责人。合同签完以后，日常跟进的是谁，你问过吗？
美国上市融资不及预期，开工项目怎么办？
如果最后能用的融资，比你最初预计的少，已经准备开工的项目怎么办？
美国上市费用，为什么不能只算到敲钟？
谈美国上市，你已经问清楚前面要花多少钱。可上市以后，公司每年新增的工作和支出，谁来承担？
美国上市后，员工拿到的股份就能卖吗？
想留住核心员工，准备给他股份，再说一句“等美国上市以后就能卖”。这句话最好不要先答应。
代工厂赴美上市做品牌，缺的只是钱吗？
代工生意做得不错，想通过美国上市融资，做自己的品牌。生产已经熟悉了，剩下的只是投广告吗？
美国上市融资扩厂，客户却不承诺订单？
大客户希望你扩大产能，却不愿意承诺采购量。你准备为这件事去美国上市融资，工厂是不是就该先扩起来？
美国上市前引资，对方要独家合作怎么办？
有投资人愿意投钱，也愿意带订单，但希望你以后只跟他合作。这样的战略股东，要不要引进？
美国上市：股东想退出，公司扩产的钱呢？
公司想通过美国上市拿钱扩产，老股东也想趁这个机会退出。两件事可以一起讨论，但不能把同一笔钱安排两遍。
美国上市选主体，只看哪家公司赚钱？
名下几家公司，哪家利润最高，就让哪家去美国上市？还得看，这家公司的生意靠谁才能做下去。
美国上市前融资，估值高就更划算吗？
两家投资人，一家给的估值更高，你就应该选他吗？如果条件没有看完，现在还不能下这个判断。
美国上市前，降价冲营收值得吗？
为了让上市前的营收增长好看一点，准备再降价接一批订单？先看这批订单做完，企业到底多留下了多少钱。
美国上市还没完成，回购约定先到期了
早年融资时，约定几年内上市，否则按条件回购。现在时间快到了，上市还在准备，光催项目进度，解决不了眼前的问题。
美国上市融资：销售翻倍，为什么还在垫钱？
销售翻倍了，自己往公司垫的钱反而越来越多。这个时候想去美国上市融资，得先弄清楚，钱到底被哪一步占住了。
第一次谈美国上市辅导，需要先准备什么？
第一次讨论上市，先说明生意、资金用途和股东目标。基础财务与股权资料能帮助判断，未必需要先做一套漂亮演示稿。
收购同行，为什么有企业考虑用股票支付？
股票可能成为并购对价的一部分，但对方是否接受、股权如何变化、交易能否完成，需要分别谈清。
不想再借更多贷款，企业就应该上市吗？
不想继续增加贷款，只说明融资偏好发生变化。是否上市，还要比较资金用途、企业阶段和长期承担的条件。
准备美国上市，商业秘密是不是都要公开？
上市披露不是公开所有内部资料，也不能用商业秘密掩盖重大信息。合同删节要结合重要性、保密事实和适用规则判断。
美国上市后，公司市值能直接拿来扩张吗？
市值反映股票的市场估值，不是公司账户余额。扩张预算应依据实际融资净额和经营现金，而非股票成交额。
美国上市时，企业的竞争优势怎么让人相信？
客户为什么选你，要用与结论相匹配的产品、订单或交付事实说明，行业规模和公司优势不能互相替代。
家族企业考虑美国上市，接班安排也要一起谈
家族企业讨论上市时，持股、管理职位和接班意愿需要分别确认，不能把继承股份直接等同于接手经营。
为了提升品牌，值得去美国上市吗？
上市可能有助于品牌认知，但要与融资、并购等具体需要，以及持续披露和管理投入一起比较。
没有美国客户，怎样讲清赴美上市的生意？
客户主要在中国，也要把产品、收入来源和竞争方式讲清楚。赴美上市的商业介绍不等于编造美国业务。
美国上市方案，不能只比谁报的估值高
比较上市方案，要看估值所依赖的可比公司、经营数据和发行假设，不能把报价高低当成最终融资结果。
美国上市融资，愿意出让多少股份要先想清楚
融资金额、发行价格和新增股数互相影响；持股比例、表决权及招股文件中的账面价值摊薄，不能混为一谈。
美国IPO融到的钱，企业实际能用多少？
发行总额不等于企业可用资金。净募集资金、老股出售和设备付款时间，要按实际经营需要分别计算。
美国上市，能不能融资和股东退出一起考虑？
公司要钱扩产，原股东也想出售部分股份，先分清资金归谁、各自需要多少，以及出售后如何参与经营。
美国IPO路演：PPT数字必须怎样对上招股书？
路演PPT里的增长数字很漂亮，招股书里却找不到同一套口径。企业主可能觉得，这只是两份材料写法不同。
纳斯达克独立董事：请了名人，为什么未必符合条件？
企业请了几位行业名人担任独立董事，交易所为什么仍可能不认可？
美国上市内控：月月出报表，仍可能有重大缺陷
财务总监每个月都能把报表做出来，为什么上市准备时仍可能发现重大内控缺陷？
赴美上市持续经营：有利润，现金还能撑多久？
公司连续盈利，为什么审计团队仍然会追问未来一段时间能不能维持经营？
美国上市净资产：优先股为什么未必算永久权益？
投资人的资金已经到账，为什么在上市条件测算里，不能直接全部算进净资产？
赴美上市员工期权：授予日价值怎样影响利润？
企业主刚按一块钱给核心团队发完期权，下一轮融资却按十块钱进来。
赴美上市诉讼披露：官司没判，也要先核对
企业主说，这场官司还没有判，等有结果以后再告诉上市团队。
赴美上市前收购：为什么可能多做一套财报？
企业上市前刚收购了一家公司，规模看起来不大，为什么审计工作可能突然增加？
美国IPO调整后利润：哪些费用能扣掉？
企业对外说自己赚了三千万，审计报表上的利润却只有一千万。差出来的两千万，通常被放进了“调整项目”。
美国上市审计：低报价的报告能用于申报吗？
同样是上市审计，为什么有的事务所报价低很多？
美国IPO承销意向函：哪些承诺已经生效？
企业主收到投行的意向函，看到“拟担任主承销商”，就把上市融资写进了明年的现金计划。
纳斯达克上市条件：到底按哪套标准计算？
机构开口就说你的公司能上纳斯达克，你先问一句：到底按照哪套上市标准计算？
赴美上市股权核对：名单齐了，控制权清楚了吗？
股东名单上的比例加起来正好百分之百，控制权就一定清楚了吗？
赴美上市：营收不错，为什么还不能报价？
如果一家机构只问你去年营收多少，就马上给出估值和上市时间，这个方案先别急着签。
上市融资准备扩产，新增订单从哪里来？
融资扩产不只要列设备清单，还要解释新增订单、产能爬坡和回款。合同、谈判及预测应分别表达。