01
Nasdaq Global Select：不融资直接上市
- 有近期持续私募市场交易
- 按独立第三方估值与近期私募交易价格所示估值的较低者判断适用市值条件
- 没有近期持续私募市场交易
- 须满足适用的不受限制公众持股要求，且独立第三方估值所示公众持股市值至少2.5亿美元
- 适用IM-5315-1，并满足所选财务路线及其他初次上市条件。独立估值机构必须符合规则的独立性要求。
美国其他上市方式
直接上市、SPAC、De-SPAC、转板和反向并购。
美股上市
直接上市：旧股转售与融资发行分别判断
直接上市不是普通IPO条件的简化版。是否发行新股融资、上市层级、价格证据及公众持股估值，都会改变具体条件。
02
Nasdaq Global Select：直接上市同时融资
- 公众持股市值
- 上市前不受限制公众持股与开盘竞价新发行股份合计至少1.1亿美元；或至少1亿美元且股东权益至少1.1亿美元
- 估值价格
- 核算时采用有效注册书价格区间下限再低20%的价格
- 承销商
- 发行人须为新股销售聘请承销商，并在有效注册书中指明承销商
- 承销要求的修订于2026年8月14日开始适用。不能套用普通IPO的4,500万美元公众持股市值，更不能概括为不需要承销商。
03
Nasdaq Global及Capital：不融资直接上市
- 没有近期持续私募市场交易
- 独立估值所示股价、上市证券市值和不受限制公众持股市值，须超过相应通常门槛的200%
- 其他有力证据
- 交易所可按规则接受证明相关股价、市值及公众持股市值超过通常门槛250%的有力证据，须符合所列交易、持股及独立性条件
- 有近期持续私募交易时，按独立估值与近期私募交易价格的较低者判断。须满足所选市场完整财务与分布路线，财务顾问须符合开盘定价职责。5210(l)中国企业不能使用Global或Capital这两条直接上市路径。
04
NYSE：旧股转售直接上市
- 有近期私募市场交易
- 独立第三方估值与近期合资格私募市场交易价格所示公众持股市值取较低者，须达到1亿美元。
- 无近期私募市场交易
- 须有合资格独立第三方估值，证明公众持股市值至少2.5亿美元。
- 共同分布及股价
- 仍须按102.01A满足400名整手股东及110万公众股等适用条件，并满足至少4美元股价及所选完整财务测试。
- 估值须足够近期、由具能力且独立的机构作出，交易所可因市场变化撤回上市批准。
05
NYSE：新股融资直接上市
- 发行规模：两种满足方式
- 开盘竞价发行的新股市值至少1亿美元；若新股不足1亿美元，新股加上市前公众持股市值合计须至少2.5亿美元。
- 最低计算价格
- 有效注册书价格区间下限－该区间上限的20%。两种市值组合均按这个价格计算；不是简单把价格区间下限乘以80%。
- 登记及承销
- 按证券法Rule 457(a)明确登记股数；为新股销售聘请承销商，并在有效注册书中指明承销商。
- 其他门槛
- 仍须满足102.01A的适用股东分布、110万公众股、至少4美元股价，以及102.01C完整财务路线。
- 融资直接上市的竞价执行另有NYSE交易规则；满足公众市值不代表竞价必然完成。
- 旧股转售直接上市与新股融资直接上市分别计算；上市公司仍须满足完整财务、股东分布、股数、股价及治理要求。
规则核对：
来源：Nasdaq IM-5315-1、IM-5315-2、IM-5405-1、IM-5505-1；Nasdaq规则5210(l)(iii)；SEC Release 34-96514／SR-NYSE-2022-14；NYSE上市公司手册102.01B(E)现行正文
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SPAC首次上市与De-SPAC合并后上市
SPAC首次上市看收购公司的专门标准；De-SPAC看合并完成后经营企业的初次上市资格。两者不能拿同一组市值、股东和信托数字来判断。
01
Nasdaq Capital SPAC专门财务标准
- 上市证券市值
- 至少7,500万美元
- 不受限制公众持股市值
- 至少2,000万美元
- 做市商
- 至少4家
- 公众股东
- 至少400名；适用5505(a)(3)的收购公司特别条款
- 仍须符合适用股价、公众股数及IM-5101-2等条件。不是普通资本市场三路线的任意一条即可。
02
Nasdaq Global SPAC：5405市值路线
- 上市证券市值
- 至少1亿美元
- 不受限制公众持股市值
- 至少2,000万美元
- 做市商
- 至少4家
- 同时适用5405的共同股价、公众股数与股东条件；SPAC不适用整手股东中一半持有2,500美元的普通企业附加要求。
03
Nasdaq Global SPAC：5406替代标准（非ADR）
- 上市证券市值
- 至少1亿美元
- 股价
- 收盘价，或IPO发行价，每股至少4美元
- 公众持股市值及数量
- 至少8,000万美元及110万公众股
- IPO整手股东
- 至少300名
- 转入或报价上市的分布（三选一）
- 至少300名整手股东；或至少2,200名总股东及最近6个月平均每月10万股交易量；或至少500名总股东及最近12个月平均每月100万股交易量
- IPO须以包销方式进行，并满足IM-5101-2；若同时上市单位证券，其组成证券另须满足对应条件。此处公众持股口径不能改写成5405的不受限制公众持股口径。
04
NYSE SPAC：首次上市（102.06）
- 市值及公众持股
- 总市值至少1亿美元，公众持股市值至少8,000万美元，公众股至少110万股。
- 股价及IPO分布
- 每股收盘价或IPO发行价至少4美元；IPO至少300名整手股东。
- 转入或报价分布：三选一
- 300名整手股东；或2,200名总股东加最近6个月平均每月10万股成交；或500名总股东加最近12个月平均每月100万股成交。各组合仍须110万公众股。
- 资金与目标
- IPO及同时股权发行所得至少90%进入独立托管信托；目标公平价值至少为信托净资产80%，按规则扣除营运资金已支出额及递延承销折扣。
- 时限与治理
- 在章程／合同期限与3年中较短者内完成合并；适用多数独立董事批准、股东表决及反对股东转换权，未表决时适用要约赎回；发起股东须放弃相应清算分配权。
- NYSE的普通市值测试不适用于合并前SPAC；合并后的上市与持续资格另依交易所适用规则核对。
05
NYSE American SPAC：首次上市与合并后（119）
- 首次上市资格
- 先完整满足第101及102条适用初次上市条件，再叠加第119条。第119条没有另给一张可取代一般财务、股价及分布标准的宽松表。
- 隔离资金
- IPO及同时股权发行毛所得至少90%进入独立信托、合资格托管或经纪商独立银行账户。
- 时限及目标
- IPO注册书生效后36个月内，或注册书规定的更短期间完成；首次协议签署时，合并业务总公平市值至少为存款账户价值80%，剔除递延承销费与账户收入应付税款。
- 表决及赎回
- 每次合并须多数独立董事批准；适用股东多数表决及反对公众股东转换权；未进行适用表决时，按要约规则给予赎回机会并提交对应资料。
- De-SPAC重新审查
- 每次合并后的公司必须符合初次上市要求；不合格或违反第119条时启动退市，不能使用第1009条普通补救程序。
- NYSE American与NYSE、Nasdaq的SPAC条件分别适用，不能互相借用较低数字。
Nasdaq SPAC仍需满足的共同条件
- 募集资金存放
- Nasdaq SPAC至少90%的IPO及同时进行股权发行所得，须存入独立信托、托管或合资格隔离账户。
- 业务合并期限
- 须在IPO注册书生效后36个月内，或注册书声明的更短期限内完成合并。
- 目标价值
- 首次业务合并协议签署时，目标业务公允价值至少为账户资产的80%，按规则扣除递延承销费及相关税款。
- 审批及赎回
- 须满足独立董事批准、适用的股东表决或要约程序，以及赎回安排。
- 合并后上市资格
- 每次业务合并完成后均须满足适用初次上市条件；按赎回和交易完成后的实际公众持股、股东及财务情况核对。
- Global Select不接受合并前SPAC。中国企业De-SPAC还须满足合并后2,500万美元不受限制公众持股市值。
规则核对：
来源：Nasdaq IM-5101-2、5505(b)(4)、5505(a)(3)、5405(b)(3)、5406、5310(i)、5210(l)(ii)；NYSE上市公司手册102.06；NYSE American公司指南119、101、102现行正文
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转板与反向并购后的上市申请
在别处交易或完成反向并购，并不自动获得目标交易所上市资格。申请仍要满足目标市场的初次上市标准，以及适用的交易记录条件。
01
已经公开交易企业的市值路线
- Nasdaq Capital
- 仅按上市证券市值路径申请时，申请前连续90个交易日满足5,000万美元市值及适用股价
- Nasdaq Global
- 仅按上市证券市值路径申请时，申请前连续90个交易日满足7,500万美元市值及4美元报价
- NYSE普通市值路线
- 申请前连续90个交易日满足2亿美元全球市值及4美元收盘价
- NYSE American标准3或4(a)
- 申请前连续90个交易日满足所选路线的5,000万或7,500万美元市值及4美元股价
- NYSE普通转入股东分布
- 400名整手股东；或2,200名总股东加最近6个月平均每月10万股成交；或500名总股东加最近12个月平均每月100万股成交。各组合仍须110万公众股及适用公众持股市值。
02
Nasdaq反向并购企业
- 交易及报告记录
- 提交交易资料及合并后审计报表后，通常至少交易1年；此前1年定期报告须按时提交，包括覆盖合并后一个完整财年的年度报告
- 价格
- 最近60个交易日中至少30个交易日达到适用最低收盘价
- 特定包销发行例外
- 给予发行人的总募集所得至少4,000万美元时，可适用5110(c)所列例外
- 例外不免除全部初次上市及报告义务。反向并购的这组条件与SPAC合并条件不同。
03
NYSE普通标准及American：反向并购记录
- 交易和报告
- 合并及必要资料提交后通常至少交易1年；须有覆盖资料提交后开始的完整财政年度审计年报，且上市前最近12个月按时提交所需报告。
- 4美元价格期
- 申请前及上市前各自最近60个交易日中，至少30日维持适用4美元收盘价。
- 包销发行例外
- NYSE须符合首次包销公开发行定义且发行所得单独满足适用4,000万美元公众市值；American须给发行人至少4,000万美元。相关发行须与反向并购同时或之后进行。
- 另有已满1年交易并提交4份完整财年审计年报时的特定价格期例外。仍须初次上市其他条件；103.01E境外替代标准及De-SPAC定义另核，不能一概套用。
- 5210(l)中国企业从OTC或其他交易所转入Nasdaq，还须满足至少1年的其他市场交易历史及2,500万美元不受限制公众持股市值。
- NYSE非IPO上市的公众持股市值通常为1亿美元，不能沿用IPO的4,000万美元。
规则核对：
来源：Nasdaq规则5110(c)、5505(b)(2)、5405(b)(3)、5210(l)(iv)；NYSE《初次上市标准摘要》，2026年1月版；NYSE American《初次上市标准》，2026年4月版；NYSE上市公司手册102.01A、102.01F；NYSE American公司指南101(e)
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