纳斯达克董事提名，必须单独设一个委员会吗

适用5605(e)的纳斯达克公司，不一定必须另设提名委员会。董事候选人可由董事会中独立董事的多数，在仅独立董事参与的表决中选出或建议；也可由全部独立董事组成的提名委员会处理。

不设委员会，不能等于没有提名程序。公司仍应有正式书面章程或董事会决议，说明谁负责提名、怎样审查候选人及处理相关事项。管理层提出名字后直接当选，和独立董事完成选择程序，不是同一回事。

投资人拥有提名权时怎么处理

如果提名某个席位的合法权利属于第三方，例如投资协议约定的股东提名权，规则不要求把该权利改为公司独立董事选择。但是，被提名人担任审计或薪酬委员会等职务时，相应组成与独立性要求仍要满足。拥有提名权不会使任何候选人自动取得独立资格。

至少三人的提名委员会，在特殊且有限情况下可纳入一名不独立成员，但须符合不得为现任高管、员工或高管家庭成员等条件，由董事会作出规定判断并披露，任期也有限制。不能把这个例外写成随意安置管理层的办法。

受控公司或依法采用母国做法的FPI可能有其他安排。公司应先确定是否适用、如何披露；对正常适用规则的公司，两种提名方式已经提供了明确选择。