纳斯达克股权激励，董事会通过之后还要股东表决吗

适用纳斯达克5635(c)时，设立股权激励计划或作重大修改，通常要先取得股东批准。董事会已经通过，不代表这一步可以省略。改计划名称，或者用回购股份支付奖励，也不会自动免除要求。

哪些变化不是普通文字修改

IM-5635-1列出的重大修改包括明显增加可发行股份、增加参与者利益、显著扩大参与人员范围，以及新增奖励类型。例如允许降低既有期权行权价、延长计划期限，可能改变股东当初批准的利益安排，应重新判断是否须表决。

上市前已设立计划与上市后新设计划、修改和授予，发生时点不同。公司不能只拿最早的董事会决议概括处理。律师需要结合计划条款、上市申请披露和拟采取的动作判断适用要求，并核算所有可能发行的股份。

招聘奖励的例外也需要有人批准

向新员工提供、作为其接受雇佣重要条件的入职奖励，可能适用特定例外，但仍须独立薪酬委员会或多数独立董事批准，并及时公告授予的重要条款，包括接受人及股份数量。给现有高管增加奖励，不能仅改称“入职奖励”套用例外。

外国私人发行人若依法采用母国做法，另有5615(a)(3)所要求的证明及披露。是否属于FPI、是否确实采用相应做法，应单独确认；它不是所有境外公司都能省去股东批准的通用理由。