纳斯达克商业行为守则，为什么不能只覆盖财务部门

按Nasdaq5610，通常适用的商业行为守则应覆盖全体董事、高管和员工，并可供公众查阅。只给财务总监写一份道德声明，不能代替公司范围内的守则。

守则需要说明利益冲突如何处理、披露如何做到完整准确、违法或可疑行为向谁报告，以及谁负责调查和执行。举报保护与客观处理程序也应能够运行。如果所有投诉都先交给被投诉的管理人员，就很难证明公司建立了规则要求的执行机制。

管理人员能否自己豁免

董事或高管的守则豁免须经董事会或董事会委员会批准，不能由本人决定。规则还要求在四个工作日内披露。美国国内发行人和FPI的披露形式不同：FPI可按规则使用新闻稿、6-K或符合要求的网站披露。不能只记下一句“已获同意”，却没有批准理由和对外披露记录。

公司申请前应检查守则范围、举报受理人员和网站公开版本是否一致，并说明如发生例外由谁作决定。FPI可依5615(a)(3)依法采用母国惯例替代部分要求，但仍需完成母国律师证明及披露，不能把“母国惯例”当作没有守则、没有执行流程的自动理由。