纳斯达克发行新股导致控制权变化，为什么要先取得股东批准

如果发行或潜在发行会使公司控制权发生变化，Nasdaq5635(b)要求在发行证券之前取得股东批准。它是独立的一项规定，不是“发行不到20%就不用表决”的附属条件。

公司需要同时考虑现有投票权、新投资人的持股、可转换证券和相关安排。普通股比例没有超过某个数字，不代表新投资人无法成为控制方；反过来，新增股份较多，也不能只凭百分比断定发生控制权变化。具体认定要把交易完成前后能行使的投票权和管理安排一并说明。

协议签署和证券发行不是同一天

董事会批准投资协议、向交易所递交通知以及股东完成表决，是不同动作。若股东批准是交割条件，应在协议里明确；公司不能先无条件发行，等交易完成后再用一场股东会补程序。5250(e)(2)也要求涉及潜在控制权变化的发行，提前通知交易所。

FPI采用母国惯例替代部分治理规则，需要母国律师证明和相应披露，不能仅凭境外注册就跳过分析。上市申请时已经计划这类交易的公司，应把新增证券条款和发行后的控制关系交给美国律师、交易所一起核对，避免申请所描述的控制方与实际交割后的控制方不同。