备案完成、尚未上市，控制权变了怎么办？

备案完成后、境外发行上市前，控制权发生重大变化，应在有关事项发生后3个工作日内向证监会报告并更新备案材料。变化不能只体现在公司登记里，申报文件中的实际控制人、股权图和相关法律意见也要相应调整。

控制权变化不只发生在股份转让时

新的表决权委托、一致行动安排、信托或其他协议，可能改变谁能决定公司的重大事项。判断不能只看某位股东是否超过51%，还要看实际表决、董事任免和其他控制安排。

应把变更前后的持股、表决权、协议生效时间和董事安排交给境内律师核查。备案申请后出现新股东，即使未改变控制权，也需要按有关新增股东要求核查；是否构成更新材料的触发情形，再结合实际影响判断。

如果发行方案本身会使控制权发生变化，项目应在调整方案时就处理，而非等上市完成后再补说明。上市前与上市后的报告规则不同，不能套用上市公司已经公告后的时点。