独立非执行董事的独立性,并不由职位名称决定。主板3.13列出的因素包括持股、与公司及相关方的专业服务和业务关系、过去任职、亲属联系及经济依赖;这些因素并非穷尽,也不是只要没有其中一项就当然独立。
不同关系的观察期并不相同。例如,专业顾问的相关服务及过去执行职务通常涉及两年观察,重大业务往来还涉及另一适用期间。企业不能笼统写成“离职满一年即可”,也不能把名义雇主不同视为没有关系。
持股也有具体分析。超过百分之一时独立性更可能受到质疑,拟作有关任命须预先证明独立;持有百分之五或以上通常不被视为独立。计算还涉及规定的潜在股份权益,不能只查当日登记股份。
任职后若出现可能影响独立性的变化,独董须尽快通知公司和交易所,公司还应在年报确认是否仍认为其独立。上市前应让候选人理解持续报告义务,董事会也要有更新机制;独立性声明不是签完后永久有效的附件。
资料来源
- 香港联合交易所有限公司《证券上市规则》(主板):第3.13(1)—(8)条及附注、第3.08条
