员工持股和期权计划，境外上市备案时如何说明？

备案前已经实施员工持股计划，应说明设立背景、人员构成、定价、章程或协议、决策程序及实际运行。境内律师需要核查其合法合规性，不能只提交一张员工姓名和持股比例表。

员工持股计划原则上应全部由公司员工持有。2020年3月1日前设立、包含少量外部人员的计划，指引有相应核查安排；离职人员继续持有权益，以及顾问参与计划，也需要核查其参与时身份、合同和持有依据，不能把这些人直接算作现职员工。

尚未实施的期权也要交代

备案前制定、准备上市后实施的期权计划，应说明行权价确定原则、激励对象、决策程序、对控制权的影响及是否预留权益。已经授予和仅预留的权益要区分，股本、表决权与费用测算也可能不同。

股东人数的计算是另一项问题。直接境外上市的员工持股平台，可按符合规定的平台口径计算，但外部参与人员涉及穿透，不能因为设了合伙企业就一概只算一人。