境外注册的公司到香港上市，是否就不需要备案？

公司注册在境外，并不当然排除中国证监会境外上市备案。试行办法区分境内企业直接上市与间接上市：前者由发行人办理，后者由发行人指定一家主要境内运营实体作为境内责任人。判断应回到公司实际业务和财务结构，而不是只看注册证书。

第15条对间接上市规定了同时满足的两组条件。第一组是最近一个会计年度，境内企业营业收入、利润总额、总资产或净资产任一指标，占发行人同期经审计合并数据超过百分之五十。第二组看主要经营环节或场所是否在境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数属于规定的中国公民或经常居住地在境内情形。

这里有两个容易误读的地方：财务指标不是四项都必须超过一半；财务组与经营管理组也不是任选其一。条文还要求遵循实质重于形式原则，因此不能通过改一个持股公司的注册地，就代替对真实经营关系的分析。

企业准备判断材料时，应把境内外主体与合并报表范围对应起来，并说明主要经营活动及实际管理情况。某项数据尚未形成，不能直接把未知写成不适用。适用备案的结论也不等于其他行业、数据安全或上市资格条件已经满足，这些事项仍有各自要求。