境外上市备案的境内法律意见书，要覆盖哪些事项？

境内法律意见书应说明企业境外上市所涉及的境内法律事实和结论，不能只附公司登记信息。首次境外发行上市或在其他境外市场发行上市，通常须按指引出具上市法律意见及对应的专项法律意见；后续发行和全流通则按其适用的专项核查内容处理。

直接上市重点涉及发行人设立、股权演变、股东与控制、业务许可、主要资产、治理及规范运作。间接上市还应说明境外发行人取得境内资产权益的方式，并对各主要境内运营实体进行相应核查。代持、新增股东、员工持股、VIE等事项有进一步核查要求。

结论必须有核查支持

指引要求律师在充分核查后发表明确意见，不能用“大致符合”“基本合规”替代结论。无法准确判断的事项应说明理由并发表相应保留意见，而非在报告里隐藏。

正式意见及承诺须按要求由两名以上经办律师、事务所负责人签名并盖章、署日期。备案补充要求涉及新事实时，应考虑补充法律意见，保证报告与法律意见之间不存在矛盾。