GEM 控股股东禁售，前后两个六个月有什么区别？

GEM 控股股东的上市禁售不能笼统写成“一年完全不能卖”。第13.16A条分成两个阶段：从上市文件披露持股所参照的日期起，直到证券开始买卖后六个月届满，原则上不得处分所披露的相关权益；随后六个月，不得作出会导致其失去控股股东地位的处分。

第二阶段并不等于所有交易都可以自由进行。需要看出售后由谁控制公司，也要看有关期权、权利、权益或负担获行使或执行后的结果。仅按登记股东名下减少多少股来判断，可能漏掉间接持股和安排背后的实益控制。规则同时说明，实益拥有可以通过公司链条或其他方式形成。

受限制的“处分”不只限于已经成交的股票出售，订立出售协议或创设有关权利也可能落入范围。规则对符合条件的借股等安排另有处理，因此不能把一份普通股份质押或借股协议，自动当成禁售例外。

上市文件中的公开售股安排也有特定边界。企业和股东应把拟出售股份、原有权益及每项安排分别识别，再按条款判断。控股股东身份、股份来源和起算日期不同，结论就可能不同；一句“上市满半年”不足以决定一笔处分是否可行。