GEM 公司怎样把公告流程做成日常制度？

GEM 公告控制的起点是业务消息怎样到达有权作判断的人。客户突然终止重要合同，最先知道的往往是销售负责人；财务团队看到的是收入影响，公司秘书要判断披露程序。三方没有及时衔接，公告模板再完整，也可能赶不上事情的发展。

第17.10条把两类责任说得很清楚：出现或可能出现虚假市场，需要在与交易所沟通后尽快刊发必要信息；属于法定内幕消息披露范围的，还要同时按上市规则公告。不能把这两类事情一概排进每月董事会，也不能理解为只有交易所发问才需要行动。

第2.18条要求董事对相关文件承担责任，董事应在合理可行范围内参与批准公告。因此内部制度应让审批者看到原始事实、金额口径和不确定因素，而非只收到一句“请确认无误”。紧急公告存在特别处理安排，不等于可以长期把董事排除在流程外。

在规定的合规顾问聘任期内，刊发监管公告、通函或财务报告前，发行人还应及时咨询合规顾问。实务上可把消息发现时间、上报记录、判断理由和最终版本串起来；这些记录帮助解释当时为何作出披露决定，不是用签字次数代替及时披露。