纽交所双重股权：增加控制权不是只改每股票数

双重股权结构把经济权益和投票权分开。创始人持有的股份可能每股有较多票数，公众股份则票数较少。企业计划在纽交所使用或调整这类结构时，不能只计算创始人的持股比例，还要计算交易前后每类股东的表决权及其变化。

已有结构也要看新交易

纽交所第313节关注的是，现有股东的投票权是否因公司行动或新发行而被不成比例地减少或限制。已有高投票权股份，并不表示以后任何增发都可以进行。官方解释曾否定通过向控制股东增发高投票权股份，来巩固其控制地位的交易；具体目的和经济效果会影响判断。

因此，设计融资或并购时，应同时列明发行股数、每股票数、转换条件，以及普通股股东的表决权变化。给予某个投资者与其出资不成比例的董事席位，或者特殊的并购否决权，也可能涉及投票权问题。

股东同意不是全部答案

2026年指导函特别提醒，股东表决通过交易，并不会自动解决投票权规则违规。公司应在签约前与交易所讨论可能影响现有股东权利的安排，避免合同签完才发现无法获得授权。外国私人发行人采用母国做法的条件也应另行确认，不能直接套用某个历史个案的结论。