纽交所行为守则：高管例外要及时披露

适用纽交所美国发行人治理标准的企业，要采用商业行为与道德守则，并按规定公开。这个文件与公司治理指引不是一回事：治理指引主要安排董事会怎样工作，行为守则则面向相关人员的行为要求及处理程序。

董事和高管的例外不能悄悄批准

纽交所官方问答明确，授予董事或执行高管的守则豁免，需要及时向股东披露；这里的及时，是在作出决定后四个工作日内。披露可以通过新闻稿、网站或向美国证监会提交8-K等问答列明的方式完成。

因此，公司在设计内部程序时，要说明谁可以批准例外、谁负责判断是否涉及董事或高管，以及谁安排披露。等到编年报时才整理全年例外，可能已经错过期限。员工提交申请也不能等同于公司已经批准。

公开版本要能找到

治理确认表要求公司确认守则公开情况。公司首次上市前，应结合适用的过渡时点安排网站，不要在董事会已经采用新制度后，仍向投资者提供过期文件。管理层还应让相关人员知道怎样提出疑问和报告违规，避免文件只存在于上市律师的资料夹中。外国私人发行人的治理差异另行判断，不能把美国发行人的每项表格要求不加区分地套用。