纽交所薪酬委员会：独立性不只看任职头衔

适用纽交所美国发行人治理标准的公司，薪酬委员会原则上由独立董事组成，并有书面章程。判断成员独立性时，不能只看他是否挂着“独立董事”头衔，还要判断纽交所一般独立性标准，以及适用于薪酬委员会的额外要求。

职责可以转交，条件不能省

纽交所官方问答允许把薪酬委员会职责交给另一个委员会。但接受职责的委员会仍须由符合规定的独立董事组成，其章程需要纳入薪酬委员会所需条款，并在公司网站公开。换一个名称，并不会消除原来的要求。

治理确认表也区分小型报告公司的有限例外。符合该身份的公司，可以豁免部分额外独立性及顾问相关要求，并不是因此可以全部由管理层决定薪酬。公司仍须核实实际身份和剩余义务，不应沿用上一年度的标签。

先决定谁负责，再决定发多少钱

委员会的工作程序，应与高管薪酬审批、绩效依据和顾问安排相连接。存在利益关系的人参与决定自身报酬，会影响董事会判断及披露。控股公司或外国私人发行人的适用安排可能不同，需要按自身规则说明。财务部门做出了薪酬表，不能代替委员会决定；董事会批准了章程，也不代表已经审议了每项具体方案。