纳斯达克增发达到20%，什么情况下要股东先批准

纳斯达克5635(d)通常要求：非公开发行或潜在发行达到发行前普通股数量或投票权的20%及以上，并且价格低于规则的Minimum Price时，先取得股东批准。不是所有达到20%的发行，都单凭这个百分比触发同一条款。

Minimum Price取签署有约束力协议前一日官方收盘价，与此前五个交易日官方收盘价平均值中的较低者。发行价不能只与签约当天某个盘中价格比较。可转换债、优先股或认股权证还要考虑潜在可发行股数，而不仅是第一天交付的股份。

把分母和发行范围算对

分母一般是发行前已经发行在外的普通股或投票权，不包括库存股和仅预留但尚未发行的股份。相关销售、可转换条款及交易安排可能需要一起分析，不能随意拆成几笔各低于20%的交易绕开判断。

设定发行上限，有时可以限制未获股东批准前的发行数量，但上限必须真实有效。若股东否决后公司遭遇额外惩罚，或投资人拿到更有利条款，规则可能不接受这种带有强迫表决效果的安排。

同时应检查控制权变化、收购及股权激励规则。获得5635(d)例外，不代表其他条款不适用；SEC注册的发行也不一定就是该规则认定的公开发行，要看实际营销与分配方式。