纳斯达克薪酬委员会，应由谁决定CEO的报酬

Nasdaq5605(d)通常要求公司设立至少两名独立董事组成的薪酬委员会。委员会决定或向董事会建议CEO和其他高管的薪酬；CEO本人不能在讨论或表决自己的薪酬时在场。

委员会须有书面职权，并每年检查其是否仍合适。职权应说明决定哪些薪酬、可聘请哪些顾问、由谁承担顾问费用，以及如何考虑顾问与公司的关系。董事独立性之外，委员会成员还要经过薪酬费和关联关系方面的额外独立性分析，不能简单复制一般董事的资格结论。

中小发行人和FPI的安排并不相同

Smaller Reporting Company的部分额外条件可以豁免，但仍须有至少两名独立董事组成的委员会和相应书面职权或董事会决议。受控公司可豁免部分要求；符合条件的FPI也可采用母国惯例，但应完成相应法律证明和披露。它们是不同资格，不能因为公司规模较小就直接认为无需委员会。

IPO过渡期允许部分人员资格分阶段落实，不能把全部责任延至上市一年后。申请时，应确认已到位的成员、适用期限和最近的薪酬决议。报酬金额由谁提议、谁回避、谁批准，应当可以从委员会记录中看出来。