2026年以后，FPI董事高管不能再一概说免报持股

“外国私人发行人的董事高管不用报Section 16”已经不能作为通用结论。自2026年3月18日起，HFIA相关制度原则上把在交易法第12条登记权益证券的FPI董事及高级管理人员纳入Section 16(a)持股报告要求，涉及Forms 3、4和5。

应先确认公司、证券和人员是否在范围内，再判断具体交易及截止日。不能只因某人居住在境外，或公司使用20-F年报，便沿用以前的全面豁免说法。账户及申报准备也需要落实到个人。

SEC在2026年发布了条件豁免安排，部分受相当制度监管并满足公开报告等要求的人员可能适用。豁免与具体法域、证券和实际报告条件有关，不是所有香港有关公司或所有FPI自动享有。

此次变化也不能反过来解释成Section 16全部规则都同样扩展。仅因持股超过10%而没有董事高管身份，并不直接落入HFIA新增覆盖；短线交易收益返还和卖空等其他条款也需要分别分析。旧的治理手册、内部人问卷和申报日历，应按这些区别更新。