发行主体设在境外，为什么仍可能需要中国证监会备案？

发行人在开曼或其他境外地区注册，并不自动排除中国证监会备案。境内企业可以直接到境外发行，也可能通过境外发行主体间接上市。对后一种结构，试行办法第15条要求按企业的财务指标和实际经营情况判断，而不是只看营业执照的地址。

第一组条件看最近一个会计年度：境内企业的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一项占发行人同期经审计合并报表对应指标的比例超过50%。第二组看经营活动主要环节或主要经营场所是否在境内，或者经营管理人员多数是否为中国公民或经常居住地在境内。两组需要同时满足，并按实质重于形式认定。

架构调整后，原来的判断未必还能用

企业准备材料时，要把境内外实体、股权控制和协议控制关系写完整，再用实际财务数据计算占比。只把发行主体换到境外，或者把某个境内公司移到结构图另一侧，并不能单凭形式得出无需备案的结论。

若拟上市资产、经营实体或主要业务后来发生调整，就要重新检查范围判断和备案材料。首次申请、上市后再融资及其他市场上市，也各有对应的提交或报告要求，不能把第一次做过备案理解为以后所有发行都已覆盖。