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境外上市涉及安全审查,能等递交申请后再补吗?

依法需要国家安全审查的,应在境外申请前履行相关程序。备案材料中的“不适用”也要有依据。

发布:上市实务

如果企业境外上市依法需要国家安全审查,应在向境外提出发行上市申请前履行相关程序。不能把安全审查当作备案完成后再补的一份附件,也不能用交易所开始审阅来证明境内程序已经解决。

判断应结合实际业务、资料、控制安排和适用制度。网络安全、数据安全、外商投资安全等问题的对象和触发不同,不能用一个“安全无问题”的概括结论覆盖全部。

需要和不需要,都应能说明理由

材料指引将相关主管部门安全评估审查意见列为适用时提供的文件;认为不适用的,应提交书面说明。境内法律意见也需要对是否涉及及是否依法履行作相应核查。

企业应保留判断所基于的业务、数据规模、许可和交易资料,以及已经取得的正式意见。业务发展、数据处理方式或架构调整后,应重新检查原结论是否仍适用。是否涉及某项安全审查,要按该制度的对象和条件判断,不能只看企业的行业名称。

资料来源

  • 中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》:第7—9条
  • 中国证监会《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号:备案材料内容和格式指引》:一、附件1第3项及专项核查要点
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