不是所有企业都提交同一种行业主管部门意见。首次境外上市的材料指引,将行业监管意见、备案或核准等列为“如适用”文件;应结合实际业务和行业规定判断。
判断时不能只看公司营业执照上的概括经营范围。主要子公司是否实际经营受监管业务,关键资质属于哪家主体,本次上市或架构调整是否影响许可和投资准入,都可能改变答案。
“不适用”也需要解释
指引要求,对认为不适用的材料提交书面说明。企业不宜只在清单上划一条横线,而应由负责的律师核查相关业务与规则,并说明为何无需这项文件。反过来,其他同行取得过某种意见,也不表示本项目一定需要完全相同的手续。
行业程序、国资程序、安全审查和证监会备案各自解决不同问题。拿到行业意见不等于完成全部备案;完成备案也不能补正缺失的经营许可。企业应保留对应批复、主体和有效范围,确保材料中的业务描述与实际经营一致。
资料来源
- 中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》:第3、9条
- 中国证监会《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号:备案材料内容和格式指引》:一(1)、附件1第2项、专项法律核查要点
