境外发行人和境内公司，谁承担备案责任？

境内企业直接境外发行上市，由发行人办理备案。间接上市则由境外发行人指定一个主要境内运营实体作为境内责任人，向证监会备案。这里的责任人不是项目经理个人，也不是承销机构。

主要境内实体应结合收入、利润、资产、业务及许可等事实确定，不能只因为某家公司办公室离中介近，就由其代替承担角色。报告、法律意见、架构图和相应印章要求，应与该指定安排一致。

谁操作系统，和谁负责内容不同

律师或其他项目人员可以协助整理、提交材料，但发行人及相关责任主体仍应确保事实真实、准确、完整。中介机构也各有核查、审阅和承诺责任，不能以“是企业提供的数据”完全替代自身工作。

实际工作中，应明确发行人谁批准最终报告，境内责任实体谁保管正式文件、接收反馈，谁负责变更后的补充提交。境外主体、境内公司和中介都知道自己的职责，才能避免账号有人使用、反馈却无人处理的情况。