香港第18B章：SPAC
香港SPAC与De-SPAC的第18B章条件。
- 两阶段时限
- SPAC上市后24个月内公布De-SPAC交易，36个月内完成。延长须符合股东决议及交易所条件，最长可延长6个月；并非自动延长。
- 阶段转换
- 初始阶段限专业投资者，完成De-SPAC后才解除该限制；继承公司须符合适用的新上市资格，包括相关特殊章节。
01
阶段一：SPAC首次上市
- 发行规模与价格
- IPO毛募集额至少10亿港元，每股发行价至少10港元。募集额不是费用预算或目标企业估值。
- 初始投资者分布
- 至少75名专业投资者，其中至少20名机构专业投资者；机构专业投资者持有拟上市证券至少75%。每手交易及初始认购规模至少100万港元。
- 发起人资格
- 至少1名发起人持香港第6类及／或第9类牌照；符合此项持牌条件的至少1名发起人持有发起人股份至少10%。交易所另审经验、能力及操守。
- 董事及保荐人
- 董事会至少2人持有第6类及／或第9类牌照，其中至少1名代表相关持牌发起人；初始SPAC保荐人须在上市申请前至少1个月获正式委任。
- 资金隔离
- IPO毛募集额100%置于香港隔离托管账户，不包括发起人股份或权证的认购资金；仅以现金或现金等价物持有。上市后日常费用不能使用托管本金，可依规则使用利息或其他收益。
- 发起人股份与权证
- 发起人股份不超过SPAC初始已发行股份20%；有条件的额外奖励股份与发起人股份合计上限30%，须客观业绩条件及批准。假定全部已发行或授出的权证立即行使，须发行或从库存转出的股份总数，不得超过权证发行时已发行股份（不含库存股、包括发起人股份）的50%。
- 普通权证主要条件
- 行使价至少较SPAC发行股价溢价15%，De-SPAC完成后方可行使，到期期间为完成后1至5年；发起人权证另有完成后12个月不得行使的限制。
- 公众持股及前三大公众股东集中度仍须逐项适用，不能把专业投资者人数替代公众持股比例。
02
阶段二：De-SPAC及继承公司上市
- 目标估值
- 目标公平市值至少相当于SPAC首次上市募集额的80%，以签订有约束力交易协议时、赎回前的募集额计算。
- 独立PIPE原有比例
- 以目标议定估值分档：低于20亿港元为25%；20亿至低于50亿为15%；50亿至低于70亿为10%；70亿或以上为7.5%。目标超过100亿时交易所可酌情接受低于7.5%。
- PIPE暂行下限
- 预计于2024年9月1日至2027年8月31日公布的De-SPAC交易，最低独立PIPE金额为上述比例算出的金额与5亿港元两者中的较低者。不是一律要求5亿，也不是一律按原比例。
- 资深投资者参与
- 独立PIPE至少50%的金额须来自至少3名资深投资者；须为继承公司股本的实益投资，不能用可换股债或其他形式直接替代。相关投资承诺须在交易公布时建立。
- 继承公司资格与保荐
- 须满足第8章及适用第8A、18、18A或18C章，履行新上市申请、上市文件及费用要求；保荐人至少在新上市申请前2个月正式委任。
- 继承公司持有人
- 上市时至少100名专业投资者，而不是SPAC初始阶段的75名；其他适用公众持股及分布要求仍须满足。
- 表决、赎回及禁售
- 交易须获股东批准，发起人及有关联方按规则回避；合资格SPAC股份持有人有赎回选择，不能以是否赞成交易排除。发起人所持继承公司证券原则上禁售12个月。
- 暂行PIPE独立性按与18C一致的原则判断；持股比例高本身不当然失去独立性，但控制人、创始人及其他关联关系仍须排查。
还需同时满足的条件
- 发起人不是普通发行人标签
- 第18B章包含牌照、发起人、托管、赎回、权证及投资者限制，不能仅因拟做并购就称符合SPAC上市资格。
- PIPE暂行期按预计交易公告日期判断，与18C的上市申请／续期日期边界不同。
- 百分比的分母分别为目标议定估值、初始已发行股数或拟上市证券，不能互换。
规则核对：
来源：香港主板上市规则第18B章；港交所《新上市申请人指南》第2.4章；证监会及港交所2024年8月23日联合公告
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