非公开递交不是一直保密到挂牌。根据SEC现行草稿审阅安排,首次公开发行一般须在任何路演开始前至少15天,公开提交注册声明及此前非公开递交的草稿。没有路演的,通常按申请的生效日期向前计算至少15天。
这里要公开的不只是最新一版招股书。此前提交的非公开草稿也在公开安排内,封面信应作出相应确认。企业应在确定路演时间前完成版本整理,而不是等承销团队准备见投资者时,才发现公开材料尚不齐。
后续发行的政策不同,通常要求相关材料至少在申请生效时间前两个工作日公开,且非公开审阅一般只覆盖首次提交。不能拿后续发行的短时间安排,倒套到首次公开发行。交易法注册还需满足适用的法定生效期间。
公开时间也影响其他事项的衔接,包括财务报表是否仍在有效期间、重大变化是否已经更新,以及中国境外上市备案的相关报告安排。应按具体发行和所用申报表确认时间,不能只凭“已经秘密递表”判断项目已进入路演或可确定挂牌日。
资料来源
- SEC 2025年非公开注册草稿审阅政策 · 2025-03-03;初次发行、后续发行、FPI及草稿内容小节
