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上市审计底稿里的数据,都算“重要数据”吗?

“对企业重要”不等于法律上的重要数据。应按适用目录、主管部门通知及具体内容识别。

发布:上市实务

不能因为文件来自上市审计,就把里面所有数据都称为法律上的重要数据。财务数据对企业经营很重要,与数据安全制度中的“重要数据”不是同一个判断。

网信办现行规定要求按相关规定识别、申报重要数据;未被相关部门、地区告知或公开发布为重要数据的,不需要作为重要数据申报出境安全评估。但这不等于可以不检查资料内容,也不免除其他适用的保护义务。

数据性质和底稿出境要分别处理

应了解企业所在行业的目录和通知、数据来源与内容,确认是否包含个人信息、敏感个人信息或其他受保护资料。底稿中可能同时有员工、客户、账户、经营设施等不同信息,不能按一个文件名给出全部结论。

此外,境内形成的上市服务工作底稿存放和出境,另受保密与档案规定约束。即使没有被认定为重要数据,也不能据此跳过底稿出境审批等适用程序;反过来,底稿存放境内也不能替代个人信息或数据安全判断。把两项分别处理,才能知道资料究竟能以什么方式提供。

资料来源

  • 国家网信办《促进和规范数据跨境流动规定》:第二、七、十一条
  • 中国证监会等四部门《境外发行上市相关保密和档案管理工作的规定》(2023年第44号):第四、九项
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