可以分别回答,但不能分别编出三种事实。同一收入来源、控制协议或股东关系,在备案报告、注册文件及招股资料中,应采用一致且可说明的事实依据。
先辨明问题实际问什么。境内备案可能关心取得境内权益及适用程序,境外机关可能关心投资者披露、财务呈现或上市资格。问到同一公司,不代表所需法律结论完全相同。
回复改变事实时,其他文件也要检查
例如核查后发现某项收入属于另一主体,不能只在回复信中改数字,仍保留原招股材料的经营和财务描述。应由负责人员确认影响哪些报表、法律意见、风险说明及架构图,并完成相应修订。
企业需要保留问询原文、依据、回复版本和已提交记录,避免把讨论稿误发为正式文件。需要补充调查才能回答的,应说清尚缺哪些资料,而非为了进度作无依据的肯定。中国境内备案材料的真实性、准确性、完整性责任,并不会因国外机构已经收到类似说明而免除。
资料来源
- 中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》:第20条
- 中国证监会《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号:备案材料内容和格式指引》:二、补充材料核查与意见
- SEC Form F-1:General Instructions I.A;Part I/II
- 港交所主板上市规则4.04:4.04(1)、(2)、(11)—(13)
