港股首次任职董事培训:24小时与12小时如何区分

董事培训不能只看是否“资历丰富”。应把任职经历、适用期限、课程内容和完成记录分别核对。

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境外任职经历不代表完全免培训

港交所主板规则第3.09H条列明,首次任职董事应在适用的18个月期限内完成不少于24小时的相关持续专业发展;在委任前3年内具有其他交易所上市发行人董事经历者,适用不少于12小时的安排。这里是具体经历和期间条件,不能笼统等同于“做过企业高管即可减半”。

本文讨论主板规则第3.09F至H条下的培训安排。首次在主板或GEM上市发行人任职,或者委任前三年内没有在这两个市场的上市发行人担任董事,均可能落入“初任董事”的定义。本文不把主板一般规定直接套用于具有特定豁免的第二上市发行人。港交所2026年2月更新的FAQ1.1第4题说明:通常适用于2025年7月1日或之后获委任的初任董事;董事在发行人上市前获委任的,18个月从上市日计算。发行人在该日或之后上市的,上市前已于该日之前获委任的初任董事也在适用范围内。

先核对身份,再安排课程

企业在聘任前可以建立一份任职事实表,列出此前上市发行人、交易所、董事任期与本次委任日期。这样才能判断需要评估哪一种培训要求。长期担任非上市公司负责人,与曾担任上市发行人董事,并不是同一事实。

第3.09H条注1明确,判断对象是主板或GEM上市发行人的董事经历,并包含前三年没有相关任职的情形。注2还规定,未完成课时即离任、首个任期结束后三年内再获相关委任者,应在再委任后18个月内完成余下课时;不能把离任自动当作此前课时义务消失。

课时统计需要与课程内容相匹配

规则安排还包括对培训主题的要求。企业不能把所有商业活动、客户会议和产品发布会时间都直接算成符合要求的专业发展。建议保留课程说明、完成时间、培训形式及有关凭证,让课时记录能够回到具体内容。

对一名同时在多家公司任职的董事,可集中维护真实培训资料,再由各发行人依据自己的适用义务检查披露。记录共享不应变成重复制造证书,也不应让不同公司对同一课程给出相互矛盾的完成日期。

截止日期只是管理底线

从履职准备的角度,企业宜尽早安排相关培训。对于计划上市的企业,培训不宜被安排成临近期限的一次集中补课:尽职调查、披露和董事会决策需要董事及时理解职责。

企业可以将任职资格核对、年度培训跟踪和公司治理披露分成相互关联的工作记录。具体课程是否合适、历史经历是否符合减免条件,应依据现行规则确认。本稿不宣称某个培训机构得到港交所推荐,也不以购买课程替代董事职责。

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