GEM 保荐人独立性，为什么不只查是否持股？

GEM 新申请人至少须有一名独立保荐人。第6A.07条列出的影响独立性情形，不只有保荐人是否直接持有申请人股份，还涉及保荐人集团、董事及相关人士的持股、融资担保、业务关系和审计角色。签约主体之间没有直接股权关系，并不代表已经完成判断。

例如，募集资金中有相当部分准备偿还保荐人集团的债务，或保荐人集团与发行人及其控股股东之间存在较大融资安排，均可能触发条款中的具体标准。负责保荐工作的人员或其紧密联系人持有申请人权益，也不能只在集团层面说一句“机构没有投资”便略过。

公司应把有关关系及金额交给拟任保荐人核对，而保荐人须向交易所说明其独立或不独立状态。规则内不同项目使用不同百分比及计算对象，也有特定例外；不能选一个持股比例，作为所有独立性问题的统一安全线。

这项判断覆盖递交申请至上市的相关期间，后来新增的投资、借款或业务安排也可能需要重新评估。独立性强调保荐人履职是否会受影响，与企业本身客户集中度不是一回事。把客户名单的分析搬进保荐人独立性说明，只会让真正需要回答的利益关系问题被掩盖。