GEM 公众持股达标，是否代表上市时有足够流通股份？

GEM 上市时的公众持股比例，已不是所有公司一律按百分之二十五计算。相关上市类别预计市值不超过六十亿港元时，最低比例为百分之二十五；超过六十亿至三百亿，按对应十五亿港元市值的比例与百分之十五取较高者；超过三百亿，则按对应四十五亿港元市值的比例与百分之十取较高者。

这个计算还没有回答股份能否在上市时交易。第11.23A条另看不受处置限制的公众股份：须占相关类别至少百分之十且预计市值不少于一千五百万港元，或者预计市值至少六亿港元。受合同、规则或法律禁售的股份，可能计入公众持股，却不能直接计入自由流通股份。

公众身份本身也要核实。核心关连人士、由发行人或相关人士提供认购融资的人，以及习惯按其指示处置股份的人，并非仅因账户名称独立即可计算为公众。部分股份计划信托还存在公众持股与自由流通计算的不同处理。

因此，发行方案应同时说明持有人身份、禁售状态和股份类别，并检查公众持股金额、人数及集中度。把所有非控股股东股份都叫作“流通盘”，容易把几项不同测试混在一起，忽略最终发行安排真正留下多少可交易股份。