GEM 关连交易，为什么不能只看关联方附注？

GEM 公司做关连交易判断时，不能只把年报里的关联方名单拿来用。第20.07条涵盖发行人或附属公司的董事、最高行政人员、主要股东，以及过去十二个月内担任董事的人等，还包括相关联系人、关连附属公司和交易所认定的关连人士。会计准则与上市规则的定义并不完全重合。

例如，公司准备向某位前董事控制的企业采购，财务人员关注交易如何入账，业务人员关注价格是否合理；上市规则还要问，这位董事何时离任、对方属于哪一种关系、拟议安排是否属于本章交易范围。离任并不必然使相关交易立刻变成无关连交易。

第20.32条要求关连交易有书面协议。交易是否需要公告、独立股东批准或可适用豁免，还须结合具体类别、比例及条件判断；对须经股东批准的交易，第20.34条要求把批准作为条件，有重大利益的股东应回避表决。不能把“有合同”理解成程序已经完成。

实务中，采购、融资和资产转让进入签约阶段前，就应把关系及交易结构交给负责合规的人。等业务已经履行，再从账上发现对手方属于关连人士，能补的是记录，未必能补回本应事先完成的批准。