GEM 合规顾问的规定聘任期从首次上市当日开始,直到发行人就上市后开始的首个完整财政年度,按第18.03条完成相应财务报告要求之日结束。这里看的是完整财政年度及报告完成节点,不是从挂牌日起随手加十二个月,也不是一律聘满两年。
为什么不能只看上市当年?假设公司在一个财政年度中途挂牌,该段剩余月份并非“上市后开始的首个完整财政年度”。项目团队要按公司的财政年度确定适用报告,再把终止日期写进聘任安排;不能因年费合同先到期,就认定规则责任同步结束。
规定期内,监管公告、通函或财务报告刊发前,应及时咨询合规顾问。考虑可能构成须予公布或关连交易的安排、改变招股书所列募集资金用途,以及收到交易所问询时,也可能触发咨询要求。顾问若只在文件快要上传时才收到资料,很难及时解释交易结构或程序问题。
发行人仍要让董事、授权代表及其他人员向顾问提供所需信息,并保持有效沟通。合规顾问提供意见,不能替董事经营公司,也不自动接管每一笔交易的决策。聘任文件应把双方的信息交付和处理方式写清楚,而不只是约定一个顾问名称。
资料来源
- 香港交易所《GEM上市规则》6A.19、6A.23
