赴美上市的试水沟通，可以面向哪些投资者？

按照Rule163B，发行人或获授权代表可以在注册声明递交前后，与合格机构买家QIB或机构合格投资者沟通，了解对拟议注册发行的兴趣。发行人也可以基于合理相信对方属于这些类别进行沟通，但普通个人投资者不能仅因资金较多就被当作机构。

这类沟通仍属于证券要约。规则给予的是特定发行沟通限制的豁免，不是对内容真实性的豁免。SEC实施指引明确，材料不能包含重大虚假陈述或重大遗漏，反欺诈要求仍然适用。

不用提交，不等于材料可以随意流转

Rule163B本身不要求把试水材料提交SEC，也不规定统一警示语。实际项目仍宜保存受众身份判断依据、发言人员、日期和使用版本，便于解释当时向谁提供了什么信息。这是项目管理建议，不是另造一个统一法定档案期限。

正式发行安排变化后，试水时的收入预测、募资计划和业务说法可能需要更新。适用RegFD的报告公司还须分析选择性披露；FPI虽不在RegFD发行人定义内，也仍有其他披露及反欺诈责任。不要把试水沟通的机构范围直接扩大成社交平台上的公开募资宣传。