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雪牛为客户专业量身定制的一般企业VIE红筹架构如下:

1、境内运营实体的实际控制人在BVI(开曼群岛、英属维尔京群岛等)设立特殊目的公司(SPV),称为“壳公司”。

2、壳公司在开曼群岛设立一个特殊目的公司作为境外上市主体。上市前公司通常会引进VC或PE等战略投资者或实施员工股权激励,从而共同组成了境外上市主体的股权结构。

3、境外上市主体通常为避税等目的在香港设立一个或若干个全资子公司。

4、香港子公司在境内设立一个或若干全资子公司,即外商独资企业(以下简称“WFOE”)。WFOE属于我国《企业所得税法》上的居民企业,一般从事除禁止和限制外商投资行业以外的业务。

5、WFOE与拟在境外上市的内资公司(下称“境内运营实体”)签订一系列控制协议,达到享有境内运营实体权益的目的,使境内运营实体符合VIE条件,以便境外上市主体可以合并其报表。

实践中,境外上市主体与香港子公司之间架设还会架设一家BVI中间控股公司。一方面能隔离不同业务之间的风险,另一方面根据香港税法,境外公司转让香港公司股票需要缴纳印花税,税率为股票价值的千分之二,由买卖双方平均分担,因此架设BVI中间控股公司可以避免印花税。

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