架构搭建-极峦投资

architecture

公司上市构架搭建

极峦投资作为跨境上市解决方案的领先品牌，致力于为中国企业提供量身定制的直接股权红筹架构，助力其高效登陆美国纳斯达克市场。该架构专为非外商投资限制行业（如制造业、能源、消费品）设计，通过直接股权控制规避中国证监会（CSRC）对VIE架构每年仅三家的审批限制。直接股权红筹架构以开曼群岛特殊目的公司（SPV）为核心，通过香港子公司和外商独资企业（WFOE）直接持有境内运营实体股权，确保法律稳定性、满足美国证券交易委员会（SEC）合规要求，并提升投资者信心。极峦投资凭借全球资源和专业经验，提供从架构设计到上市落地的全链条服务，助力企业实现市值最大化。

第1步：设立境外特殊目的公司（SPV）

目标：建立纳斯达克上市的顶层控股实体。

境内运营实体的实际控制人在开曼群岛设立特殊目的公司（SPV），因其法律体系成熟、税收优惠（零所得税）和纳斯达克上市的广泛认可而成为首选辖区。
SPV作为上市主体，需注册为豁免有限公司（Exempted Company），便于SEC备案和股权结构管理。
设立过程需准备公司章程、股东协议，并完成开曼群岛公司注册局备案（通常1-2周）。
极峦投资提供专业支持，包括选择注册代理、起草法律文件、确保SPV符合SEC的《1933年证券法》和《1934年证券交易法》注册要求。
关键合规点：
向SEC提交Form F-1（外国发行人注册表），披露SPV的设立背景和股权结构。
确保SPV符合开曼群岛《公司法》和反洗钱（AML）要求。

第2步：设立香港全资子公司

目标：搭建跨境资金流动和税务优化的中间层。

SPV在香港设立全资子公司，作为持有境内WFOE股权的桥梁，便于全球资金管理和审计。
香港子公司可享受香港低税率（16.5%企业所得税）及与中国大陆的税收协定，避免双重征税。
香港公司设立需向香港公司注册处提交申请，注册时间约1周，费用约3,000-5,000港币。
根据香港税法，股票转让需缴纳0.1%印花税（买卖双方各0.05%），极峦投资通过股权结构设计（如BVI中间控股公司）优化税务成本。
极峦投资帮助企业在香港设立子公司，包括注册、银行账户开立和税务登记，确保符合香港《公司条例》和纳斯达克财务透明度要求。
关键合规点：
香港子公司需遵守《香港税务条例》，定期提交税务申报。
极峦投资协助企业对接香港审计机构，准备符合国际财务报告准则（IFRS）的财务报表。

第3步：设立外商独资企业（WFOE）

目标：通过WFOE直接持有境内运营实体股权，实现跨境控制。

香港子公司在境内设立外商独资企业（WFOE），直接收购或持有境内运营实体股权，适用于非《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》行业（如制造业、能源）。
WFOE注册需向商务部（MOFCOM）提交申请，注册资本最低10万元人民币（视行业而定），设立时间约1-2个月。
WFOE需遵守中国《企业所得税法》（25%税率）和《外商投资法》，并完成外汇管理局（SAFE）的外商投资登记。
需向国家发改委（NDRC）和MOFCOM提交境外直接投资（ODI）备案，证明资金来源合法，备案周期约1-3个月。
极峦投资提供一站式合规服务，协调ODI备案、注册资本注入和法律文件起草，确保WFOE快速运营。
关键合规点：
WFOE需通过中国年度审计，符合《企业会计准则》。
中国会计师协助企业应对MOFCOM审查，确保业务符合外商投资政策。

第4步：优化股权结构

目标：完善SPV股权结构，提升估值并满足纳斯达克要求。

SPV通过引入风险投资（VC）、私募股权（PE）或战略投资者，优化股权结构，提升市场估值。
实施员工激励计划，如股票期权（Stock Options）或限制性股票单位（RSU），吸引人才并符合纳斯达克公司治理标准。
股权融资需签署投资协议，明确估值、股份比例和退出机制，通常涉及多轮融资（A轮、B轮等）。
极峦投资利用其全球投资者网络，协助企业对接顶级VC/PE（华尔街资金方），并提供估值分析（基于DCF或可比公司法）。
股权结构需披露给SEC，包含股东名册、投资条款和激励计划详情。
关键合规点：
符合SEC《Regulation S》和《Regulation D》的豁免条款，规范境外融资。
极峦投资协调顶级法律和财务顾问，确保股权转让符合开曼群岛和中国法规。

第5步：完成纳斯达克上市

目标：通过IPO实现纳斯达克上市，满足SEC和纳斯达克合规要求。

企业准备招股说明书（Form F-1），披露公司业务、财务状况、股权结构和中国监管风险（如税务、外汇政策）。
财务报表需按美国会计准则（US GAAP）编制，由中概股在美上市的Top级审计事务所审计，周期约3-6个月。
纳斯达克要求企业设立独立审计委员会，制定公司治理政策（如董事会章程）。
上市流程包括SEC审查（约2-3个月）、路演（2-4周）和发行定价，总体周期12-18个月。
极峦投资提供全程辅导，协调审计、法律和承销商，帮助企业顺利完成上市。

极峦投资提供全程辅导，协调审计、法律和承销商（一般情况下由一家主承销商和两家副承销商承销，需根据企业的情况而定），优化路演策略，提升投资者认购率。